Ben je van plan om een bv (vroeger bvba) op te richten? Op deze pagina vind je informatie over de voordelen, kosten en bijzonderheden van het oprichten van een besloten vennootschap.

Wist je dat je een BV (besloten vennootschap), vroeger bekend als bvba, perfect alleen kan oprichten? Op vennootschappen die vanaf 1 mei 2019 worden opgericht, zijn de nieuwe regels van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) onverkort van toepassing. Voor de Besloten Vennootschap (BV) verschillen de regels inzake de oprichting grondig van deze van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (BVBA).

Wat is een besloten vennootschap (BV)?

Voor het oprichten van een besloten vennootschap zijn een oprichter, een bestuurder, een aandeelhouder en een startkapitaal van 1 eurocent nodig. Een bv (besloten vennootschap) is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid Dat betekent dat de bestuurders in principe niet aansprakelijk zijn met hun privévermogen voor eventuele schulden. Waar eerst nog een startkapitaal van €18.000,- vereist was, is dit tegenwoordig niet meer zo. Zelfs met een symbolisch startkapitaal van bijvoorbeeld €0,01 kun je al je besloten vennootschap oprichten! De schuldeisers van de besloten vennootschap kunnen in beginsel niet aan het vermogen van oprichters, aandeelhouders of bestuurders en omgekeerd kunnen hun schuldeisers niet aan het vermogen van de bv komen (maar er kan natuurlijk wel beslag worden gelegd op de aandelen van aandeelhouders van de bv).

Voordelen:

• Beperkte aansprakelijkheid
• Aandelen zijn makkelijk overdraagbaar
• Medeoprichter
• Personeel
• Lager belastingtarief

Jaarstukken opstellen

Het bestuur moet uiterlijk vijf maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening hebben opgesteld en deze hebben voorgelegd aan de aandeelhouders, tenzij er om uitstel is gevraagd en de aandeelhouders hiermee akkoord zijn gegaan. Veel zzp’ers en freelancers hebben een eenmanszaak, in dat geval hoef je ook geen jaarrekening op te stellen. Ondernemers moeten aan het eind van ieder jaar een jaarrekening opstellen om een overzicht te krijgen hoe hun bedrijf er financieel voor staat. Eenmanszaken, vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen hoeven geen jaarrekening te deponeren. Belangrijk om te weten is dat een jaarrekening goed moet aansluiten op je zakelijke administratie. Zo maak jij (of je accountant) in feite de financiële balans op. Simpel gezegd moet je de jaarrekening zien als een financieel eindverslag van je bedrijf. Bij een klein boekhoudkantoor ben je gemiddeld €846 kwijt voor een BV jaarrekening. 

Op Boekhouders-gids.be vind je een overzicht van alle boekhouders in Vlaanderen.

Kosten oprichten BV

BV oprichten	€ 325,-
Holding oprichten	€ 325,-
Holding met een dochter BV oprichten	€ 650,-
Management BV oprichten	€ 325,-
Werkmaatschappij bij bestaande holding oprichten	€ 325,-
Werkmaatschappij met holding oprichten	€ 650,-
Zakelijke rekening	€ 6,-*

Bedragen zijn exclusief 21% btw

Nieuwe vennootschapswetgeving

Elke bestaande vennootschap kan vanaf 1 mei 2019 vrijwillig de statuten aanpassen om aan de nieuwe regels te voldoen. Zo geeft men bestaande vennootschappen de tijd om zich aan de nieuwe vennootschapswet aan te passen. – voor bestaande vzw’s wordt de wet van toepassing op vanaf 1 januari 2020, voor wat betreft de regels van dwingend recht (waaronder de regels rond bestuurdersaansprakelijkheid). België heeft sinds donderdag een nieuwe vennootschapswetgeving met een aantal verregaande vernieuwingen die ondernemen soepeler moeten maken. Op 1 januari 2020 worden de nieuwe dwingende regels van toepassing, ongeacht wat er in de statuten van de vennootschappen staat: Daarom maakt het nieuwe recht het mogelijk om in de bv een uittredingsmogelijkheid ten laste van het vennootschapsvermogen in de statuten op te nemen.

Welke ondernemingsvormen zijn er?

Eenmanszaak

De naam eenmanszaak verwijst naar het eigendom: het bedrijf heeft één eigenaar maar die kan gewoon personeel in dienst hebben. De meeste eenmanszaken bestaan dus wel uit freelancers en zzp’ers die alleen werken vaak vanuit een eenmanszaak, maar ook ondernemers die werken met medewerkers kunnen gebruikmaken van deze ondernemingsvorm. De meeste startende ondernemers kiezen voor een eenmanszaak.

Maatschap

De maatschap is geen rechtspersoon Maten zijn daarom met hun eigen geld aansprakelijk voor mogelijke schulden van het bedrijf. Het is mogelijk om een onderneming op te richten bij de stichting, maar de winst van dit bedrijf moet dan wel worden besteed aan het doel van de stichting. Als bestuurder van een naamloos vennootschap krijgt u salaris, maar het is beter om zoveel mogelijk geld op te nemen uit de nv. Dan hoeft u namelijk minder belasting te betalen. Als uit deze toets blijkt dat de naamloze vennootschap nog minstens een jaar lang de schulden kan betalen, kan het bestuur goedkeuring verlenen.

Venootschap onder firma (VOF)

Het vermogen van de vof is niet aansprakelijk voor de persoonlijke schulden van de vennoten Privé-schulden van de vennoten kunnen in beginsel niet verhaald worden op de vennootschap Dit zogenaamde leerstuk van het afgescheiden vermogen zou voor een belangrijk deel worden opgelost door het wetsvoorstel Personenvennootschappen, waarmee de vennoten ervoor konden kiezen hun vof rechtspersoonlijkheid te geven of niet. Een man/vrouw-firma is een variant op de standaard vennootschap onder firma (vof), waarbij de vennoten of firmanten partners van elkaar zijn. Het is ook aan te raden om in het vennootschapscontract een pagina te wijden aan afspraken over de mogelijke opheffing van de vof. Bij een vennootschap onder firma (vof) start je samen met één of meer andere ondernemers een bedrijf.

Vommenditaire venootschap

De gewone commanditaire vennootschap of Comm.V. verschilt van de V..F. omdat er naast de ‘beherende vennoten’ ook ‘stille vennoten’ of geldschieters bestaan. Zowel de beherende vennoten als de stille vennoten van een commanditaire vennootschap zijn verplicht om inkomstenbelasting te betalen over de inkomsten van de winst. Fiscaal gezien heeft een commanditaire vennootschap de nodige overeenkomsten met een eenmanszaak Dit komt omdat de Belastingdienst iedere beherende vennoot uit de cv beschouwt als zelfstandig ondernemer. Iedere beherende vennoot is met zijn persoonlijke vermogen hoofdelijk aansprakelijk voor het geheel van de schulden van de commanditaire vennootschap.

Rederij

Rederij noemt men elke onderneming, die zich op enigszins ruime schaal met de scheepvaart bezig houdt zowel in de zeevaart als in meer belangrijke bedrijven, welke de vaart op kanalen en rivieren met vracht- en passagiersboten onderhoudt Te Amsterdam en te Rotterdam zijn grote rederijen gevestigd, die hun schepen op vaste overzeese lijnen laten varen b.v. de Maatschappij „Nederland”, de Koninklijke Hollandse Lloyd en de Koninklijke Nederlandse Stoombootmaatschappij.

Hoe richt je een besloten vennootschap op?

Wil je een BV oprichten, dan moet je daarvoor langs bij de notaris. Hij of zij stelt voor jou een authentieke akte op. Je kan een BV alleen oprichten, of samen met één of meerdere zakenpartners. Ook een bedrijf kan een BV oprichten.

Wie vroeger een BVBA wou oprichten, kon dat alleen met een minimum startkapitaal van 18.550 euro. In een besloten vennootschap is dit niet langer het geval. Je moet wel nog altijd ‘iets’ inbrengen, maar bepaalt zelf wat dat precies is. Zo kan je al met één euro je eigen BV oprichten, maar kan je net zo goed je arbeid of kennis inbrengen bij de start van je BV.

Wat is een DGA?

Voor het pensioen van de DGA die minimaal 10% van de aandelen bezit (d.w.z. een DGA in de zin van de Pensioenwet ) mag zijn eigen vennootschap optreden als pensioenverzekeraar (pensioen in eigen beheer, PEB). In Nederland is een directeur-grootaandeelhouder (DGA) iemand die werkt bij een BV of NV in een binnen de vennootschap relatief hoge (vaak de hoogste) bestuurlijke functie, en een groot deel van de aandelen bezit in het bedrijf. Er zit hier echter wel enig risico aan verbonden – als de winst van uw onderneming in een bepaald jaar lager is, is het bedrag dat u kunt reserveren voor uw pensioen ook lager.

Vier categorieën:

Volgens de ‘Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder’ bestaan er vier categorieën directeur-grootaandeelhouders.

1. Een DGA die, al dan niet samen met zijn/haar echtgenoot, zoveel aandelen bezit dat hij meer dan de helft van de stemmen in de algemene vergadering van de vennootschap vertegenwoordigt. Je hebt dan een meerderheidsbelang en kan niet tegen je zin worden ontslagen.
2. Een DGA die minder dan de helft van de aandelen bezit (minderheidsbelang), maar tóch niet ontslagen kan worden omdat in de statuten is bepaald dat voor een ontslag een versterkte meerderheid in de algemene vergadering (meer dan 71 procent) nodig is. 
3. Een groep van meerdere DGA’s die allemaal (nagenoeg) evenveel aandelen hebben en daarmee nevengeschikte DGA’s zijn. 
4. Een DGA die zelf geen aandelen heeft, maar wiens bloed- of aanverwanten (tot en met de derde graad) in totaal minstens tweederde van de aandelen bezitten. Je hebt dan een ‘familievennootschap’.

Aansprakelijkheid bij een BV

Bestuurders van een bv kunnen ook hoofdelijk aansprakelijk zijn voor premie- en belastingschulden van de vennootschap (zoals loonbelasting en btw), als de bv met de betaling in gebreke is. Deze aansprakelijkheid kan dus intreden, óók als er nog geen sprake is van faillissement. De aanduiding met beperkte aansprakelijkheid onderscheid de B.V. op zichzelf niet van de N.V.: ook bij de N.V. zijn de aandeelhouders niet verder aansprakelijk voor schulden van de vennootschap, tot het bedrag dat zij aan aandelenkapitaal moeten volstorten. In beginsel is een ondernemer of bestuurder niet zelf aansprakelijk voor de schade en/of schulden die een besloten vennootschap maakt. De feitelijke bestuurders van de BV kunnen door deze regel toch aansprakelijk gesteld worden voor het handelen van de besloten vennootschap.

Financieel plan opstellen

Net omdat het startkapitaal voor je vennootschap geen vereiste is, heeft het financieel plan aan belang gewonnen. Sterker nog, het staat verplicht op je to-dolijstje.

Met je financieel plan bewijs je de leefbaarheid van je bv tijdens de eerste 2 jaar. De inhoud van het financieel plan is wettelijk vastgelegd. Moeten zeker vermeld worden:

• alle financieringsbronnen
• een omschrijving van je activiteiten
• de openingsbalans
• een geprojecteerde balans- en resultatenrekening na 12 en 24 maanden
• een begroting van de verwachte inkomsten en uitgaven voor minstens twee jaar
• een beschrijving van de gebruikte manieren om de verwachte omzet en rentabiliteit te schatten
• hulp gehad van een boekhouder? Vermeld dan ook de naam van de externe deskundige die geholpen heeft bij de opmaak van het financieel plan.

Het financieel plan leg je, bij het opstellen van de oprichtingsakte, neer bij je notaris. Let wel: de notaris doet geen inhoudelijke controle.

Belastingdruk voor rechtspersonen in België.

Het tarief van de vennootschapsbelasting is vastgesteld op 33 %. (met crisisbijdrage 33,99 %). Wanneer het belastbare inkomen (winst) niet meer dan 322.500 euro bedraagt, wordt de belasting evenwel als volgt vastgesteld:

• van 0 tot 25.000 euro:                        24,25 %;
• van 25000 euro tot 90.000 euro:        31 %;
• van 90.000 euro tot 322.500 euro:     34,5 %;
• 322.500 euro en meer:                       33 %

Belastingadvies ontvangen?

Oprichtingsakte op stellen:

• een financieel plan dat het bedrag van het kapitaal of aanvangsvermogen van de vennootschap in oprichting rechtvaardigt en een schatting geeft van de nodige middelen en verwachte inkomsten;
• bij inbreng in geld: het bewijs van de opening van een bankrekening op naam van de vennootschap in oprichting (bankattest);
• bij inbreng in natura (gebouw, materieel, …): een verslag van een bedrijfsrevisor.